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江山欧派门业股份有限公司 关于公司使用闲置募集资金进行 现金管

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●履行的审议程序:江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表了明确同意意见。

  ●特别风险提示:尽管公司购买的产品为安全性高,流动性好的保本型产品,但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。

  为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金项目建设的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  公司进行现金管理所使用的资金来源为公司部分暂时闲置募集资金,资金来源合法合规,不会影响募集资金投资项目实施进行。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1184号文核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向社会公开发行面值总额5.83亿元可转换公司债券。公司于2021年6月11日公开发行了583万张可转换公司债券,每张面值100元,共计募集资金5.83亿元,坐扣承销和保荐费用600.00万元(含税)后的募集资金为57,700.00万元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月18日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2021〕315号)。

  公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司拟使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元进行现金管理,闲置募集资金用于购买安全性高,流动性好的保本型产品。不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。在上述额度内,资金可循环滚动使用。有效期自第四届董事会第十二次会议审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,并授权董事长行使该项投资决策权,财务部门负责具体办理相关事宜。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  本次公司对闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品为安全性高,流动性好的保本型产品,风险可控。产品存续期间,公司与受托方保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  尽管公司购买的产品为安全性高,流动性好的保本型产品,但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。

  1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的安全性高、流动性好的保本型产品。

  2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司内审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告。

  公司本次使用部分闲置募集资金,投资安全性高,流动性好的保本型产品等现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度;同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  根据新金融工具准则,公司将委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”,利息收益计入利润表中“投资收益”。

  公司在确保不影响公司募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金用于购买安全性高,流动性好的保本型产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,不影响募集资金投资项目正常实施,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  综上所述,我们一致同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

  1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过投资安全性高,流动性好,风险低的理财产品等现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●履行的审议程序:江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

  ●特别风险提示:尽管公司及子公司购买的产品为安全性高,流动性好,风险低的理财产品,属于低风险投资产品,但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。

  为提高公司及子公司资金使用效率,在不影响公司及子公司正常经营的情况下,合理利用部分闲置自有资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  公司及子公司进行现金管理所使用的资金为公司及子公司暂时闲置自有资金,资金来源合法合规。

  公司于2021年4月26日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议,于2021年5月18日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理,该额度可滚动使用,自2020年年度股东大会审议通过之日起到2021年年度股东大会召开之日止有效,并提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权,财务部门负责具体办理相关事宜。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  本次公司及子公司对自有资金进行现金管理,拟购买的产品为安全性高,流动性好,风险低的理财产品,风险水平较低。产品存续期间,公司及子公司与受托方保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  尽管公司及子公司购买的产品为安全性高,流动性好,风险低的理财产品,属于低风险投资产品,但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。

  1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。

  2、公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司内审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告。

  公司及子公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在保证公司及子公司正常经营的情况下,使用闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司及子公司主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,拟使用最高额度不超过人民币100,000.00万元闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高,流动性好,风险低的理财产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。在不影响公司主营业务正常开展的情况下,有利于提高自有资金的使用效率,增加公司投资收益。该事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币100,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理,在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人名称及是否为上市公司关联人:江山欧派木制品有限公司(以下简称“欧派木制品公司”),非上市公司关联人。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:江山欧派门业股份有限公司(以下简称“江山欧派”、“公司”)本次为欧派木制品公司向中国银行股份有限公司江山支行(以下简称“中国银行江山支行”)申请授信业务提供担保,担保债权之最高本金余额为人民币5,000万元。已实际为欧派木制品公司提供的担保余额为人民币61,800万元(不含本次)。

  ●特别风险提示:公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供的担保金额为5,000万元。公司及子公司累计担保的金额为102,330万元人民币(包含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产的比例为55.56%;公司对子公司累计担保金额为102,330万元人民币(包含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产的比例为55.56%。公司未对合并报表外单位提供担保,敬请投资者注意相关风险。

  2022年5月12日,公司与中国银行江山支行签署了《最高额保证合同》(以下简称“本合同”)。

  中国银行江山支行与欧派木制品公司之间自2022年5月12日起至2024年5月12日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同(统称“单笔合同”),及其修订或补充,其中约定其属于本合同项下之主合同(以下简称“主合同”),需公司为主合同项下发生的债权提供连带责任保证担保,担保债权之最高本金余额为人民币5,000万元整。本次对子公司担保无反担保。

  本次担保前,公司已实际为欧派木制品公司提供的担保余额为人民币61,800万元(不含本次)。截至本公告日,公司累计为欧派木制品公司提供的担保余额为人民币66,800万元,可用担保余额为人民币3,200万元。

  公司分别于2021年4月26日、2021年5月18日召开了第四届董事会第九次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》,根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排,同意公司为控股子公司河南恒大欧派公司、欧派安防公司,全资子公司花木匠公司、欧派木制品公司、欧派装饰工程公司、欧罗拉公司、欧派进出口公司、重庆欧派公司、欧派工程材料公司、杭州欧派贸易公司向银行等机构申请授信提供总额不超过200,000万元的担保,其中拟为欧派木制品公司提供担保的额度不超过70,000万元。

  经营范围:一般项目:实木复合烤漆墙柜生产、销售;建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:分支机构设在江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号,经营范围:木质门的生产、安装、销售;建筑装饰材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))。

  与公司关系:欧派木制品公司为江山欧派全资子公司,公司持有其100%的股权。

  根据欧派木制品公司与中国银行江山支行签订的全部主合同所形成的主债权提供最高额保证担保所签署的《最高额保证合同》,主要内容如下:

  2.在主债权发生期间届满之日,被确定属于本合同之被担保主债权的,则基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担保债权,其具体金额在其被清偿时确定。

  本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间,各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

  在该保证期间内,债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。

  本次担保事项为对公司全资子公司提供的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,无重大违约情形,因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力,且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要,有利于公司业务的正常开展,不会损害公司及股东利益,具有必要性和合理性。

  上述担保事项均在股东大会授权额度范围内,无需另行提交董事会、股东大会审议。

  2021年4月26日,公司第四届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》,公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了独立意见,具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《江山欧派关于公司及子公司2021年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》(公告编号:2021-025)。

  2021年5月18日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了该议案,具体内容详见公司于2021年5月19日披露的《江山欧派2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-038)。

  公司董事会认为:本次拟申请银行等机构综合授信额度及担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要的基础上而作出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略,有利于满足公司及子公司正常经营发展的资金需求,被担保公司皆为公司的子公司,资信状况良好,公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内,担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  截至本公告日,公司及子公司累计对外担保的金额为102,330万元人民币(包含本次担保金额)),占公司最近一期经审计净资产的比例为55.56%;公司对子公司累计担保金额为102,330万元人民币(包含本次担保金额),占公司最近一期经审计净资产的比例为55.56%。公司及公司下属子公司均无对外逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)收到全资子公司江山欧派装饰工程有限公司(以下简称“欧派装饰工程公司”)报告,欧派装饰工程公司根据经营发展需要,对其经营范围进行变更,具体变更内容请参照变更后的《营业执照》。本次工商变更登记手续完成后,欧派装饰工程公司仍为公司全资子公司。

  目前,欧派装饰工程公司已完成相关工商变更登记手续,并取得了江山市市场监督管理局换发的《营业执照》,变更后的《营业执照》具体内容如下:

  经营范围:许可项目:建设工程施工;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用品销售;办公用品销售;家用电器销售;家具销售;针纺织品销售;食品销售(仅销售预包装食品);家居用品销售;电线、电缆经营;塑料制品销售;卫生洁具销售;建筑装饰材料销售;门窗销售;木质门的加工、安装、销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:江山市清湖镇花园岗村花园岗自然村234-2号,分支机构经营范围:建设工程设计;建设工程施工;木质门的加工、安装、销售;建筑装饰材料销售;门窗销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。)